1939年12月4日，戎马半生的吴佩孚因牙疾复发，高烧不退，请日本牙医看病后猝死。时人普遍认为吴佩孚死得蹊跷，猜测是他坚持不肯做汉奸，被日本人所谋杀的。但由于缺乏资料的佐证，至今仍是个未解之谜。

吴佩孚一生中最为辉煌的时代，是他在第一次直奉战争之后的那段日子，但好景不长。就在美国《时代周刊》对他进行报道的7天后，也就是9月15日，当年第一次直奉战争战败的张作霖，以反对直系发动江浙战争为由，出兵15万，向山海关、赤峰进发。张作霖要报仇雪恨，于是第二次直奉战争爆发了。就是这次战争之后，吴佩孚走向了人生低谷，而且越陷越深。

历史就是一部闹剧。即便“八方风雨会中州”的吴佩孚也想不到，第二次直奉战争并不是一场将他推向人生顶峰的战斗，而是一场历史悲剧的重演，只不过悲剧的人物恰巧调换了位置。当年吴佩孚攻入北京时，正是由于张作霖的军队倒戈，顷刻间让兵力不足的吴佩孚局势逆转，大胜奉军。而几年后，当吴佩孚亲率10万大军与奉军激战正酣时，直系第三军也发生同样的倒戈，第三军总司令冯玉祥在后方的3万人马从热河撤军发动了“北京政变”，将曹锟囚禁在延庆楼。局势逆转，吴佩孚只能叹息大势已去。

其实，在这次直奉战争中的倒戈，冯玉祥也是被逼无奈。在第一次直奉战争获胜后，冯玉祥功劳甚大，虽然任河南督军，但目空一切的吴佩孚对他并不信任，很快把他调往北京，出任徒有虚名而无地盘的“陆军检阅使”。

冯玉祥与做起了武力统一迷梦的吴佩孚之间的矛盾逐渐加大。因此，在段祺瑞与张作霖的哄骗下，在孙中山的感化中，一场惊天动地的“北京政变”，才会在冯玉祥的脑海中浮现，并被他付诸实践。

直奉战争结束之后，中国的军阀势力形式又回归到一盘散沙的状态。当年美国媒体认为最有实力和机会统一中国的吴佩孚，此时已经回到了洛阳，他手头所剩的残兵不足千人，完全没有了与其他军阀抗衡的实力。

趁北方军阀混战之时，1926 年7月，南方国民革命军以蒋介石为总司令誓师北伐。吴佩孚的势力范围地处两湖，不幸成为了北伐军的头号目标。

吴佩孚毕竟已经不是四年前“八方风雨会中州”的时候了，他的部队倒戈的倒戈，阵亡的阵亡，北伐军很快占领了他的地盘。吴佩孚只能逃亡北上，可是天公不作美，恰逢冯玉祥从苏联回国，五原誓师，派兵南下。南北夹击中的吴佩孚只好逃出郑州，住进兵工厂。细雨霏霏，冷风落叶。54岁的吴佩孚浩气丧尽，兵马无几，无奈之下逃往四川。之所以选择逃入四川，是因为吴佩孚雄踞洛阳时，曾扶持过一大批川军。

随着羽翼的日益丰满，蒋介石逐渐展露独霸中国的野心，他对吴佩孚的戒备之心日甚，他不希望这个老将盘踞四川，他日东山再起。因此，蒋介石着手分化吴佩孚在四川的势力。

但经历了太多的战乱后，川军对新崛起的势力心存观望的态度。一时胜券在握的蒋介石，并不能赢得川军的信任。所以川军虽然多打出“国民革命军”的旗帜，却对革命军是否能成功，仍怀有疑虑。所以在四川追杀吴佩孚的通缉令，渐渐成了废纸。吴佩孚在四川的势力也逐渐强大起来，他已有把蜀陇作为根据地东山再起的想法。看似风光的他，完全没有意识到这只是一场“狐假虎威”的闹剧。

1928年6月，正在幽室作画的吴佩孚，突然被大兵包围。带兵而至的是四川军阀邓锡侯，声称要吴佩孚交出武器，以免除川境战火。如果说战场上的失败算是耻辱，那么一弹不发束手缴械简直是噩梦。但吴佩孚当时寄人篱下，强龙压不过地头蛇，相持一天后，吴佩孚还是交出了部队的精良武器。

接下来的两年里，吴佩孚龟缩在四川境内不敢作为。中原局势却发生大变，蒋介石、冯玉祥、阎锡山开展了一场规模宏大的战争，几乎将大半个中国都卷进炮火当中。在这个中原混战的时机，吴佩孚心中也在思索，他是否等到了火中取栗的时机，他是否该去实现他久远的大鹏展翅梦想。

吴佩孚悄悄走出四川，北上进驻甘肃，开始准备重新出山……