公元211年，刘璋听闻曹操率军攻打张鲁，为了防止曹操在占据汉中后攻打益州，于是他在张松等人的劝说下，决定邀请刘备入川帮助他，虽然当时黄权等臣子劝说刘璋，他认为刘备有骁勇的名声，现在要是以部下的身份对待刘备，就没法满足刘备的心愿，要是以宾客的身份对待刘备，一国不容二主，这不是使益州安全的办法。然而刘璋并没有听取他们的建议，执意邀请刘备入川，就此，刘备率领了一万将士从江陵来到涪城与刘璋见面，两人欢聚宴饮百余日，在此之后，刘璋留下大批物资供助刘备，让刘备讨伐张鲁，随后两人告别。而刘备则率军进驻葭萌关，但在此之后，刘备并没有攻打张鲁，而是在此地靠着自己的声望收买人心。直到公元214年，刘备出兵包围成都，就此劝降刘璋，获得了益州。

而在刘备夺得益州一年之后，曹操亲率十万大军攻打汉中，在曹操抵达阳平关后，张鲁就想要投降曹操，只不过张鲁的弟弟张卫不愿意就此放弃，于是他率数万人马坚守阳平关，后来被曹操所破。张鲁闻讯，想磕头称降，但张鲁的手下阎圃却劝说张鲁，他认为张鲁此时是被迫投降，必定得不到曹操的重用，倒不如先到朴胡去抵抗，然后再向曹操献礼称臣，这样才会得到曹操的重用。于是张鲁率军前往巴中，并将自己的宝物妥善保管好，等到后来曹操抵达南郑，张鲁才投降了曹操。

事实上，在曹操攻打汉中时，张鲁绝非只有投降曹操这一个选择，他完全可以投靠刘备，毕竟刘备在当年进驻葭萌关时就没有攻打过张鲁，而且刘备新得益州，自然也担心汉中会给自己带来危机，而汉中历来是蜀地的咽喉，此时张鲁投降刘备，无异于是给刘备雪中送炭，按理说，曹操能给张鲁的，刘备也可以给到张鲁，甚至可能会比曹操封赏的更多，毕竟汉中对刘备的重要性远胜于曹操。但让人奇怪的是，张鲁自始至终都没有考虑过要投靠刘备，甚至还说过“宁为曹公作奴，不为刘备上客”这样的话来，可见张鲁对刘备的厌恶。那张鲁为何会投降曹操而非投降刘备？

事实上，刘备在入川之时，仅有一支军队在葭萌关，此时的刘备处于刘璋与张鲁的两面夹击之下，因此刘备此时的形势并不乐观，后来刘备与刘璋决裂，并占据白水关的将士以反攻刘璋时，他不得不对汉中张鲁进行提防。只不过此时的刘备在益州处于孤立无援的情况，因此他只能暂时与张鲁结为同盟，如此一来，刘备就可以免去张鲁在背后进攻自己的后顾之忧，从而专心对付刘璋。

然而当刘备派出李恢出使汉中后，他却将马超偷偷的挖走了。要知道李恢去勾结马超，肯定是见不得光的，这是属于私下交流的事情，而马超投奔刘备，也是瞒着张鲁做的事情，正因如此，马超入蜀还费了一番功夫。也正是因为马超的出现，才让刘璋就此断了念头，而出城投降了刘备。而对于张鲁来说，马超在自己的眼皮底下到了成都，跟随了刘备，对他来说自然是一件十分愤怒的事情。而且在此之后，张鲁派部将杨帛计划去诈得葭萌，但由于此时葭萌关的守将霍峻坚守，导致张鲁没有获得半分好处，因此张鲁才会不顾一切的投降了曹操，而不是入蜀投降了刘备。

​

笔者认为，对于张鲁而言，刘备多次利用自己，自己却一点好处都没有，正是因为气不过，张鲁才会投降了曹操。