上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2018〕85号

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关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份

有限公司及其控股股东哈尔滨工业大学

高新技术开发总公司、关联方哈尔滨

工大集团股份有限公司和有关

责任人予以纪律处分的决定

当事人：

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司,A股证券简称：

*ST工新，A股证券代码：600701；

哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，系哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司控股股东；

哈尔滨工大集团股份有限公司，系哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关联方；

张大成，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长和哈尔滨工大集团股份有限公司董事长；

姚永发，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事兼总经理；

吕 莹，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会秘书兼副总经理；

王 梅，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；

任会云，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事兼副总经理；

何显峰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

崔国珍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

张景杰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

刘 芳，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

彭海帆，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董

事；

吕占生，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

徐艳华，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

颜跃进，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

祝丹宁，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

梁会东，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事；

田黎明，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事；

张砚超，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事；

李文婷，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事；

刘宝林，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司副总经理。

一、上市公司等主体违规情况

经查明，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称公司）及其控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司

（以下简称控股股东或工大高总）、关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称工大集团）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）控股股东控制的公司违规占用公司巨额资金

2018年7月21日，公司披露公告称，公司控股股东实际控制的工大集团非经营性占用公司巨额资金，累计占用额达101,600万元，占公司2017年度经审计净资产的23.63%，截至公告披露日占用余额99,775万元。工大集团违规占用上市公司资金，金额巨大，性质恶劣，严重侵害上市公司利益。

（二）公司为控股股东及其控制的公司违规提供巨额担保

截至2018年7月21日，公司及子公司为控股股东工大高总及其控制的工大集团等公司提供多笔担保，金额累计达590,600万元，占公司2017年度经审计净资产的137.37%，担保余额461,543万元，担保逾期117,000万元。但公司均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，直至2018年4月28日才在2017年年度报告中披露其中5笔合计42,600万元的担保，迟至2018年7月21日才披露其余担保事项。根据公司公告，目前控股股东工大高总及其控制的工大集团缺少资金流动性，公司可能因此承担巨额担保责任。公司为控股股东及其控制的工大集团提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务，金额巨大且导致公司可能因此承担巨额担保责任，情节严重。

（三）公司未及时披露多起重大诉讼和仲裁

截至2018年7月21日，公司存在39起诉讼和仲裁，涉案

金额累计达316,252.60万元，占公司2017年度经审计净资产的73.56%。其中，截至2016年8月，涉案金额累计首次超过2015年度经审计净资产的10%，但公司迟至2018年2月10日才披露该项重大仲裁事项。经监管督促，公司于2018年7月21日才披露其余诉讼和仲裁事项。公司未及时披露多起重大诉讼和仲裁事项，累计涉诉金额巨大，情节严重。

（四）公司未及时披露主要账户被冻结情况

截至2018年7月21日，公司包含基本账户在内的41个银行账户因涉诉被冻结，公司主要账户最早于2017年11月7日被冻结，基本户分别于2018年1月25日和5月24日被冻结。该等事项属于导致公司被实施其他风险警示的事项，且直接影响公司日常的资金周转，属于可能对投资者投资决策有重大影响的信息，公司应当及时披露。但公司迟至2018年4月28日才在2017年年度报告中披露其中22个银行账户被冻结的情况；经监管督促后，迟至2018年7月21日才全部披露上述银行账户冻结情况，信息披露不及时，严重影响投资者的知情权。

（五）公司未及时披露重要子公司股权被冻结情况

公司所持汉柏科技有限公司（以下简称汉柏科技）100%股权分别于2018年1月26日和1月31日被杭州市中级人民法院和哈尔滨市中级人民法院冻结。公司所持哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称红博会展）100%股权、哈尔滨红博物产经营有限责任公司（以下简称红博物产）64.2171%股权、哈尔滨龙丹利民乳业有限公司100%股权于2018年5月10日被哈尔滨市中

级人民法院冻结。

汉柏科技系公司信息产业的运营主体，红博会展、红博物产系公司商业服务业的运营主体之一。2017年度，公司信息产业收入和商业服务业收入分别占公司总收入的70.28%和17.31%。上述股权被冻结的子公司系公司主要收入来源，属于公司重要子公司，相关冻结情况属于可能对投资者投资决策有重大影响的信息，公司应当及时披露。但公司迟至2018年4月28日才在2017年年度报告中披露汉柏科技股权被冻结的情况；经监管督促后，迟至2018年7月21日才全部披露上述信息，信息披露不及时，严重影响投资者的知情权。

（六）公司未及时披露重大债务到期未清偿事项

截至2018年7月21日，公司存在多笔逾期负债，累计金额达134,575万元，占公司2017年度经审计净资产的31.30%。其中，截至2017年10月25日，逾期负债金额累计首次超过2016年度经审计资产的10%。重大债务到期未清偿属于公司面临的重大风险事项，公司应当及时予以披露。经监管督促，公司于2018年7月21日才披露前述重大债务逾期事项，信息披露不及时，严重影响投资者的知情权。

（七）公司内部控制存在重大缺陷，巨额资金流出等无法核

实，年审会计师对公司2017年财务报告无法表示意见

由于公司未能对分支机构实施有效的内部控制，公司未及时披露重大诉讼、违规对外担保、银行账户及财产被法院冻结或查封等事项，年审会计师认为，公司于2017年12月31日未能按

照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷。公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2017年《内部控制审计报告》被出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，对发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题未及时予以改进，公司内控存在重大缺陷。

由于无法判断7亿元资金流出事项的交易实质、2亿元其他应付款余额的准确性、对外担保及重大诉讼事项的相关影响，且公司董事会及管理层未能有效执行公司资金使用和对外担保等制度，监事会未能有效监督并纠正公司存在的重大问题，公司董事、监事及高级管理人员未勤勉尽责，导致公司2017年财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告。

（八）公司存在重大会计差错，导致2016年、2017年年度报告财务数据披露不真实、不准确

公司于2018年4月28日披露公告称，因公司下属分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城（以下简称红博商贸城）与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司（以下简称省七建公司）发生的工程欠款仲裁事项，根据仲裁裁决书，2016年红博商贸城应支付给省七建公司工程款291,219,213.17元、延期付款的利息及仲裁费97,774,530.78元。公司未确认上述事项，导致公告的财务数据信息披露的准确性存在重大差异，公司对2016年财务报表进行了重大会计差错调整。上述会计差错影响公司2016年净利润97,774,530.78元，导致公司2016年净利

润降低至-60,564,343.58元。其中，减少2016年度归属于母公司的净利润62,790,803.67元，减少金额占更正后归属于母公司净利润13,789,379.10元的455.36%。

公司于2018年8月30日披露公告称，因公司存在资金被工大集团占用及未入账负债情况，导致公告的财务数据信息披露的准确性存在重大差异，公司对2017年财务报表进行重大会计差错调整。上述会计差错影响公司2017年净利润51,627,781.54元，导致公司2017年净利润降低至78,488,310.78元。其中，减少2017年归属于母公司的净利润51,627,781.54元，减少金额占更正后归属于母公司的净利润127,229,086.53元的40.58%。公司存在上述重大会计差错，导致2016年、2017年年度报告财务数据披露不真实、不准确。

二、责任认定和处分决定

公司多次违规与控股股东控制的公司发生巨额非经营性资金往来，多次违规为控股股东及其控制的公司提供巨额担保，多次未披露公司重大诉讼和仲裁事项、重大债务逾期事项、主要账户被冻结事项、重要子公司股权被冻结事项，内部控制存在重大缺陷，存在重大会计差错等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.11条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.12.5条，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。

控股股东工大高总及其控制的工大集团违规占用公司资金、接受公司违规担保，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

张大成作为公司时任董事长兼控股股东控制的工大集团时任董事长，负责公司和工大集团的经营管理和重大事项决策，未能确保公司及工大集团依法合规运营，对公司及工大集团的上述违规负有主要责任。公司时任董事兼总经理姚永发作为公司日常经营管理事项的主要负责人、公司时任董事会秘书兼副总经理吕莹作为公司信息披露事务负责人、公司时任财务总监王梅作为公司财务事务的具体负责人，未勤勉尽责，应当对公司的上述违规行为负主要责任。前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事兼副总经理任会云，时任董事何显峰、崔国珍、张景杰、刘芳、彭海帆，时任独立董事吕占生、徐艳华、颜跃进、祝丹宁，时任监事梁会东、田黎明、张砚超、李文婷作为公司的董事会及监事会成员，时任副总经理刘宝林作为公司的高级管理人员，未能有效督促公司依法合规运营，未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制，对公司的上述违规行为也负有责任。前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第

3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及相关责任人在规定期限内表示异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：

公司申辩称，违规事实非主观故意，过重的处罚对目前公司风险处置和相关个人职业生涯影响重大，请求减轻处分。

时任董事会秘书兼副总经理吕莹申辩称，其仅分管证券事务，对控股股东违规占用资金、公司违规担保、债务逾期、涉诉及被采取财产保全事项不知情；在违规事项发生后，其积极推动危机化解，请求减轻或免除处分。

时任财务总监王梅申辩称，一是公司实际的财务责任人是公司主管财务的董事何显峰，自己并非实际的公司财务负责人，不对整个上市公司的财务工作负责，对公司的资金调配、投融资及担保事项也不负责；二是在知悉公司财务状况及重大事项后，已在定期报告中发表保留意见，已勤勉尽责；三是因未实际担任财务总监职务，相关资金流转无需其同意，其对资金占用事项不知情；四是对于公司内控失效、存在重大会计差错事项，因其职务范围及工作职责所限并不知情，请求酌情减轻处分。

时任董事何显峰申辩称，一是其从未参与工大高新的日常财务管理，相关签字是以关联方工大集团身份签署，而非公司财务人员。二是其并未对关联方工大集团违规占用公司资金等事宜给王梅打过电话或传达其他人意见。三是其在定期报告中以“主管会计工作负责人”签字，会计机构负责人由公司财务总监王梅签

字。

时任董事彭海帆申辩称，一是其于2017年6月29日开始担任公司董事职务，对任职前公司违规行为不应承担责任；二是公司现任董事、监事和高级管理人员从未通知其参加与上述违规事宜有关的会议，且曾承诺3年内不行使股份表决权，其对公司违规担保、诉讼仲裁等事项不知情，也未在相关董事会决议上签字；三是其在得知相关股权及资产被冻结时及时向各方递交材料，请求免于处分。

时任董事崔国珍申辩称，对于违规事项具体操作和业务详情不知晓，只是按照董事会要求签字，请求酌情减轻或免予处分。

时任董事刘芳申辩称，其已于2016年12月辞去董事职务，对2016年度的重大仲裁事项不知情，对2017年度违规不应承担责任，且均未签字，请求免于或酌情减轻处分。

时任独立董事颜跃进申辩称，一是其任职于2016年12月，对于违规事项不知情；二是其未对2017年度审计报告出具意见，对涉及财务报表的独立意见均投弃权票；三是其零薪为上市公司服务且多次提出辞职均未果，请求酌情减轻或免于处分。

时任独立董事祝丹宁申辩称，其于2014年6月10日至2016年6月15日担任独立董事，大部分违规事项均发生在任职期外，对发生在任期期内的重大仲裁事项也不知情，请求酌情处理。

时任监事梁会东申辩称，其非财务人员，对违规事项不知情，请求免于或酌情减轻处分。

时任副总经理刘宝林申辩称，其从未接触或参与上述违规行

为且不知情，其已于2016年12月申请辞去公司副总经理职务，请求酌情免于或减轻处分。

针对公司及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是公司所称违规并非主观故意、处罚对公司影响重大等申辩理由不能成立。二是时任董事会秘书兼副总经理吕莹申辩称对违规事项不知情，但其作为公司信息披露负责人，理应主动了解公司实际经营情况和重大风险事项，不知情的理由难以成立，其事后处理违规也是应尽职责，对其申辩理由不予采纳。三是时任财务总监王梅提供的董事何显峰在子公司申请银行授信的签字、公司费用申请签字、口头指令调度公司资金等难以有效证明何显峰长期以财务总监身份负责公司日常资金使用、调度及其他主要对外投融资活动等，故对王梅的异议理由不予采纳、对何显峰的异议理由部分予以采纳。四是时任董事崔国珍、刘芳，时任独立董事颜跃进，时任监事梁会东，时任副总经理刘宝林分别作为公司董事、监事和高级管理人员，理应持续关注公司的实际经营情况，不能以不了解、不知情为由推卸其应尽职责，相关理由不成立，不予采纳。此外，时任董事刘芳在其任期内存在在违规担保的董事会决议上签字确认的情形，其称未曾签字的申辩理由不能成立。五是时任董事彭海帆申辩其对任职前公司的违规行为不应承担责任，且尚未发现其在公司违规担保的董事会决议上有签字确认的情形，对其申辩理由可酌情考虑。六是时任独立董事祝丹宁于2016年12月起不担任公司独立董事，公司大部分违规行为发生于2017年

至2018年7月，其任职期间与公司违规行为发生期间重叠部分较小。此外，经核实公司提供的有关2016年对外担保的董事会决议等材料，尚未发现祝丹宁签字的情形，故对其申辨理由予以适当采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司及其控制企业 哈尔滨工大集团股份有限公司，公司时任董事长张大成，时任董事兼总经理姚永发，时任董事会秘书兼副总经理吕莹，时任财务总监王梅，时任董事兼副总经理任会云，时任董事何显峰、崔国珍、张景杰、刘芳，时任独立董事吕占生、徐艳华、颜跃进，时任监事梁会东、田黎明、张砚超、李文婷，时任副总经理刘宝林予以公开谴责；公开认定张大成终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定姚永发、吕莹、王梅10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事彭海帆、时任独立董事祝丹宁予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、关联方应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一八年十二月二十七日

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