红刊财经 刘晓旭

3月30日（星期四）, 国旅联合在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，就收购新线中视被监管层和媒体质疑内容,与以《红刊财经》为代表的媒体进行了面对面沟通。在本次重组说明会上，就国旅联合收购新线中视一事，《红刊财经》记者提出了3个方面疑问。

收购新线中视资产引发上交所问询

国旅联合对新线中视的收购行为是“二度收购”行为，其在2016年4月5日时，曾停牌筹划收购北京新线中视文化传播有限公司事宜，后因供应商经营问题导致估值出现重大变化，于2016年12月13日宣布终止收购。不过，在那次重组被取消后的数月，2017年2月13日, 国旅联合在重新修改收购方案后,再次公告停牌启动资产重组计划。

从修改后的重组方案来看，公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8000万元。本次增资的交易价款合计人民币4490万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4467.55万元计入新线中视的资本公积。本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。

与前次重组方案相比，《红刊财经》记者注意到，上市公司针对重组方案内容进行了大幅修改。首先，收购方式转为现金收购的非行政许可方式，不需要通过证监会核准。其次，新线中视本次估值还出现大幅下调，其以2016年12月31日为评估基准日的评估值为2.12亿元，与前次方案中以2016年3月31日为评估基准日的评估值4.01亿元相比，估值下调了48%，且本次方案仅收购51%股权，公司收购耗资大幅下降。此外，收购标的还相应下调了承诺业绩:前次重组中，承诺2016至2018年业绩分别为3600万元、4700万元、6100万元，本次则下调为3190万元、4150万元、5400万元。

对于国旅联合针对新线中视的“二度收购”方案,上交所并没有放松监管，于3月24日下发了问询函,提出两大项9小项问题。而在同期，媒体也对该公司的最新收购行动也进行了相应质疑。

在上交所下发的问询函中，上交所明确要求国旅联合结合新线中视的在手订单数、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期等因素，说明2017年盈利预测大幅上升的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观。此外，还明确要求说明在新线中视客户发生重大变化，新的经营数据缺乏的情况下，上市公司管理层对于新线中视未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。

公司迫切转型意图明显

在重组说明会上，虽然上市公司和相关标的方进行了相应解释，但《红刊财经》记者仍提出，“从公司最近三年财务收入来看（净利润2016年度亏损16310万元，2015年1273万元，2014年亏损16590万元），除了2015年度有过明显的盈利之外，其余均是季度亏损的，且亏损的额度越来越大，那么公司2015年大量出售资产是不是为了保壳的权宜之计？在公司主营业务始终没有起色下，本次重组计划能否有效改观公司业绩持续不佳的现状？”

对于《红刊财经》记者的提问，国旅联合董事长施亮表示，公司转型早有准备，在2014年时，国旅联合就根据自身资源及外部形势的变化，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。围绕这个战略转型目标，公司是有计划地对业务和资产进行相应优化重组的。2015年时，上市公司又择机出售了哈尔滨均信投资担保股份有限公司股权和南京金鹰办公物业等与新战略无关的资产，这些资产出售事项也确实实现了一定的投资收益，导致上市公司当期实现了盈利，但这些资产出售的事项主要还是基于上市公司战略调整规划所进行的。

在“本次实施的重组计划，能否改变公司业绩持续不佳的现状”问题上，施亮进一步解释称，“根据本次重组计划，交易对方承诺新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3190万元（2017年度）、4150万元（2018年度）、5400万元（2019年度）。因此，本次交易完成后，互联网广告业务即广告投放业务与策略创意业务将成为上市公司未来重要利润来源之一，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。”

虽然施亮认为此次重组能带来公司盈利能力的大幅度提升、可持续发展能力将大大增强，但《红刊财经》记者还是觉得此次重组方案仍存在着很多不明确的地方，于是又提出“公司在坏账计提比例上并没有突出其相对其它公司的谨慎性，6个月以内没有计提比例，而同类企业均为1%和5%，由此是否可以表示公司为做业绩而有意放松赊销政策？是否存在提前确认收入，提高营收、做高利润的动机？与此同时，收购标的在1~2年计提比例上又相较同行业公司的10%计提比例又大幅提升至50%，这种明显高于高行业标准的计提，是否又说明标的公司在收账方面存在一定压力或信心不足？”

对于记者的进一步提出的问题，本次重组方案的审计机构大信会计师事务所的黄艺锋先生给予了相应回复，他认为记者的提问可分为两方面回答，“一是坏账政策是否合理性的问题。就企业制定坏账政策来讲，要结合企业业务特点和信誉周期相吻合。从现场审计情况来看，2016年一季度营收3500万元，一季度期末应收账款余额2174万元，二季度实现收入6074万元，二季度末应收账款余额较一季度末余额增长1300万元，下半年营业收入1.07亿元。期末应收账款增长 1573万元，因此，整体回款速度较快，坏账政策符合企业现状。二是，作为本次重组的审计机构，对标的公司也有收入成本的，执行审计程序具有真实性、完整性。”

黄艺锋的回答并没有打消记者的疑虑，在重组说明会，记者再次提出：“上市公司近些年积极向文体娱乐产业转型升级，投入并购了类似互联网公司、广告公司、电竞公司等，涉及领域很广泛，但问题在于，公司冒然进入自己不熟悉的领域，似乎这并不是自己所擅长的，那么这些投资效果如何呢？相比之下，中青旅那种以旅游资源为依托，向外拓展的方式是不是更合适公司的发展呢？”

对于记者的再次追问，国旅联合表示，虑到公司原来主营的温泉旅游行业与体育、文化娱乐具有天然连接，以及体育文娱行业良好的发展前景，公司选择以向户外文体娱乐战略转型作为突破口。目前，公司的股权投资主要是围绕公司的户外文体娱乐发展战略方向进行的，被投资单位所处行业也都具有较好的发展前景。对新兴行业的股权投资通常无法做到有明确的收益保障，公司主要是通过上述股权投资实现战略布局、行业卡位、以及积累相关经验。目前国内体育产业并不十分成熟，公司需要更长时间来跟踪有发展潜力的企业，看清其业务模式、可持续性及盈利点后再进行股权合作。当下体育+休闲旅游和文娱产业已经有了明确的商业盈利模式，公司计划加大对这些产业的投入，实现企业的利润增长。

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