春秋初期，楚国在楚成王的统治下日益强盛，而晋国也在晋文公的治理下强大起来。公元前633年，楚成王派兵联合陈、蔡、郑和许国攻打宋国。宋国国君向晋国求助，晋文公考虑再三，出兵救援。

公元前632年，晋军与楚军在战场上相遇。楚军一进攻，晋文公即命令晋军后撒，一口气退了九十里。晋文公对部下说：“当年我被迫逃亡，楚成王对我以礼相待。我曾与他约定，将来如果我返回晋国，愿意与楚国交好。如果迫不得已，两国交兵，我一定会先退避三舍(古时一舍为三十里)。现在，我当履行诺言。”

于是，晋军退到了城濮驻扎下来，严阵以待。当时楚军的统帅是楚将子玉，子玉一向骄悍，他看到晋文公主动撤退，很快带军追上，想要一举消灭晋军。晋文公宣布迎战，从容分兵派将，制订了详细的作战计划。

晋文公已探知楚军分为左、中、右三军，其中以右军实力最薄弱，右军多为陈国和蔡国的士兵，他们本来就是被楚国胁迫来参战的，并无斗志。子玉命令左军和右军冲在前面，中军跟在后面。

右军刚和晋军交战，晋军将领便指挥军队向后收退，一边撤，一边故意在战车后面扬起层层尘土，装出十分慌张的样子。陈国和蔡国的士兵以为晋军害怕，便穷追不舍。

忽然，晋军的一支精锐部队猛攻过来，这支部队驾车的马都蒙上老虎皮，陈军和蔡军的战马吓得转头就跑，骑兵无法控制，结果右军大败。晋文公派士兵假扮陈国和蔡国的士兵，向子玉报告说：“右军已经获胜，请您赶快进军，一举消灭晋军。”

子玉登上战车，只见晋军后方尘土飞扬，于是下令继续追击。其实，这是晋军诱敌之计，他们在马后绑上树枝来往奔跑，故意弄得烟尘蔽日，制造假象。当楚军进入晋军的包围圈，晋军立即把楚军团团围住。子玉这才发现自己中计。子玉立即下令突围，子玉在部下的护卫下成功突围，但楚军损失惨重。

走为上计是说在敌众我寡的不利形势下，要主动避开强敌，实行撤退。走为上计有时是被动的撤退，是一种知难而退、急流勇退，以保存实力；有时是以退为进，以引诱和调动敌人。

比如，宋代名将毕再遇与金兵打仗，眼看金兵不断增援，敌我形势逆转，很难再与之争锋。他便命令全军在一夜之间拔营，但留下旗帜在营房前，并预先把羊倒吊着，又把羊的前腿安置在战鼓前，羊被挂着十分难受，就用腿不停的乱踢，鼓也就咚咚作响，金兵开始未发觉，过了几天才发现情况不对，这时宋军已经走远了。