中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司主要产品及产品用途

　　公司是我国特种电机产品的龙头生产商，主要从事电机研发、生产与销售，主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机电泵（含军品）、普通电机等。

　　公司主要产品类型如下:

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　　作为我国特种电机的创始厂和主导厂，公司的产品主要应用于石油、石化、煤炭、煤化工、冶金、矿山、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域，曾为我国人造飞船、卫星、火箭发射、核电站、核反应堆、葛洲坝、三峡、南极长城站以及军事工业等高科技领域提供了可靠的驱动力。

　　公司主要产品情况介绍如下：

　　1. 防爆电机

　　防爆电机是一种可以在爆炸性气体环境或爆炸性粉尘环境中使用的电动机。防爆电机主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城市煤气、交通、粮油加工、造纸、医药等场所也被广泛应用。防爆电机作为爆炸性环境主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动机械。

　　防爆电机是公司的核心产品，主要产品有低压YB3、YBX3、YBX4、YBPT3、YBF3、YBFB3、YBGB3等系列，高压YB2、YB3、YBX3、YBX、YBKK、YBKS、YBF等系列，隔爆型电动机的主要特点是具有隔爆型外壳，利用较小的间隙，将爆炸限制在外壳内部，达到不向外传爆的特点，隔爆型电机与其它防爆形式的电机相比安装简单、可靠，操作便利，并具有效率高、振动小、噪声低等特点。

　　2. 起重冶金电机

　　起重冶金电机是一种可以满足频繁起动、制动、过载、逆转、超速、冲击和振动工作场合需要的电动机，具有较大的过载能力和较高的机械强度，特别适用于短时或断续运转、频繁起动和制动、有过负荷及有显著振动与冲击的设备。起重冶金电机主要分为起重电机和冶金电机。公司曾为武钢2250工程、宝钢5m宽厚板工程、鞍钢2250工程、三峡工程闸门起升、卫星发射提供了驱动电机。

　　（1）起重电机

　　起重电机适用于驱动各种型式的起重机械及其他类似设备的专用产品，具有较大的过载能力和较高的机械强度，特别适用于那些短时或断续周期工作制，频繁地起动、制动、有时过负荷及有显著振动与冲击的设备。产品主要包括YZR、YZR3、YZP、YZP2、YPT、YPT3、YBZ、YBZS、YBZP、YBZP2、YFBZP及派生系列电动机。

　　（2）冶金电机

　　冶金电机主要用于钢铁行业机械设备传输上，如轧钢机、卷取机、平整机、剪切机、钢坯传送等，使用工况恶劣，环境温度高、水气大、粉尘多，具有可频繁起动、制动及正反转运行，调速范围宽、动态响应快、调速精度高、过载能力大和机械强度高等特点，能与国内外各种变频装置相配套，适用于V/F控制、转差角频率控制及矢量控制等控制方式。产品主要包括YG、YGP、YPT系列及派生系列电动机。

　　公司是全国起重冶金电机行业归口所，负责起重冶金电机的技术归口和行业标准的制、修订工作，负责本行业主导产品的改型设计、鉴定与推广应用，负责新技术、新材料、试验方法的研究应用和推广工作，负责行业企业的技术指导和咨询工作。公司起重冶金电机属于国内首创产品，电动机的功率等级和安装尺寸符合IEC标准，功率等级与安装尺寸与国外同类型产品相似，主要技术性能指标处于国内领先水平，完全可替代进口产品。

　　3. 核用电机

　　核用电机是用于核电站安全相关的水泵、风机及相关设备配套的电机。公司在2007年通过了机械工业联合会组织的“核电站用1E级三相异步电动机”行业鉴定，2009年在国内同行业中第一个获得国家核安全局颁发的“民用核安全电气设备设计许可证”和“民用核安全电气设备制造许可证”，2017年安全级K3类10kV级电机通过机械工业联合会组织鉴定。产品主要包括低压安全注入泵、安全壳喷淋泵、设备冷却水泵、电动辅助给水泵、重要厂用水泵、主给水泵和ETY风机等水泵风机配套电机。

　　4. 屏蔽电泵（电动机）

　　屏蔽电泵是一种完全无泄漏的密封泵，具有安全可靠、维护简单、环保无泄漏、体积小重量轻等特点，特别适合输送高温高压、有毒性、有腐蚀性、贵重的液体介质，采用特殊设计的电泵也可以用于气体的输送。公司曾经（正在）为军工、核电、原子能研究、石油化工、航天等领域提供大量高端屏蔽电泵。

　　1）核3级屏蔽电泵用于核电站反应堆冷却剂等输送,核用电泵是用于核电站安全相关的液体、气体的输送。公司已经获得国家核安全局颁发的“民用核安全电气设备设计许可证”和“民用核安全电气设备制造许可证”。典型产品硼酸再循环泵、除气塔疏水泵、前贮槽泵、零泄漏氦气循环泵等。

　　2）立式高温高压屏蔽电机电泵（包括上泵和下泵），主要用于高温高压水的输送，温度最高350℃，压力最高26MPa，功率最大560kW，典型产品包括核动力装置（包括军品）一回路屏蔽泵主泵、净化泵、余热排出泵，为科研院所提供的研究堆及试验装置用循环泵等。其中上泵（电动机）技术水平国内领先，国内首家实现机泵一体供货，产品技术水平经鉴定达到国外同类产品水平。

　　3）石油化工用卧式高温高压屏蔽电机电泵，用于高温高压的油品的输送，温度最高428℃，压力13MPa，功率335kW。典型产品包括柴油加氢装置循环泵、润滑油加氢装置二段进料泵等。电泵符合API685等国际先进标准，性能和指标达到国外同类产品水平，产品经黑龙江省工信委鉴定为国内首创，该产品的研制，打破了国外厂家的垄断，带动了轴承、监控装置等相关行业厂家的发展。

　　5. 同步电动机

　　公司同步电动机主要分为防爆型同步电机和非防爆型同步电机。

　　防爆型同步电机基本系列包括TAW系列增安型无刷励磁同步电动机、TZYW系列正压外壳型无刷励磁同步电动机、TZYW/TAW系列正压外壳型/增安型无刷励磁同步电动机，广泛应用在冶金、石油、石化、电力等行业的防爆场所，拖动往复式压缩机等大型机械。以上系列同步电动机具有高效节能、外形美观、振动小、噪声低、防护等级高、运行安全可靠和使用维护方便等特点。

　　非防爆同步电机包括T系列同步电动机、TW系列无刷励磁同步电动机、TK系列空气压缩机用同步电动机，该系列是专为空气压缩机配套的同步电动机，主要用于制冷和化肥等行业驱动往复式压缩机，也可用于拖动非防爆场所的风机、水泵以及发电机组等通用设备，具有转速恒定、运行平稳、转动惯量大、噪音低、振动小等优点；TL系列立式同步电动机，该系列电机用于拖到水泵等通用负载，具有牵入转矩高的优点。TDMK、TMW系列矿山磨机用（无刷）励磁同步电动机，该系列电机用于拖动矿山磨机类负载，例如格子型球磨机、棒磨机、磨煤机等，具有运行平稳、转动惯量大、噪声低、振动小、起动转矩高等优点。

　　6. 高压方箱电机

　　（1）YAKK、YAKS系列增安型高压三相异步电动机

　　YAKS、YAKK系列增安型高压三相异步电动机，是公司采用国内外先进技术，结合公司几十年生产高压电动机的实践经验而设计制造的防爆系列产品，该系列电机具有结构紧凑、重量轻、高效、节能、噪声低、振动小、可靠性高、使用寿命长、安装维护方便等优点。该系列电动机主要用于石油、化工、化肥、煤炭等行业，适用于爆炸性气体环境危险分类为 “2”区的危险场所。

　　目前，行业上能制造生产大型增安型高压电机的厂家为数不多，其型谱差别不大，随着GB3836.3-2010新标准的实施, 在为数不多的制造厂家中，有些厂家目前还没有攻克绝缘系统这一难题，国外大容量的防爆产品也很少制成增安型。根据新标准要求，佳木斯电机股份有限公司与佳木斯防爆电机研究所合作，先后进行了大量绝缘系统试验，率先在国内通过IIC级定子绝缘系统试验，并在大型高压增安型三相异步电动机上应用，产品取得了国家起重冶金及防爆电机质量监督检验中心颁发的产品防爆合格证。该系列产品目前处于国内领先水平。

　　（2）YZYKK、YZYKS系列正压外壳型高压三相异步电动机

　　YZYKS、YZYKK系列正压外壳型高压三相异步电动机，是公司采用国内外先进技术，结合公司几十年生产高压电动机的实践经验而设计制造的防爆系列产品，该系列电机具有结构紧凑、重量轻、高效、节能、噪声低、振动小、可靠性高、使用寿命长、安装维护方便等优点。该系列电动机适用于爆炸性环境“1”区或“2”区的危险场所，不受无火花试验及TE时间的限制，产品防爆级别高，性能优良，安全可靠，可广泛应用石油、化工等防爆场所。

　　目前正压外壳型高压三相异步电动机在国内还是刚刚兴起，市场的占有率在逐步提升，正压外壳电机由于其在起车及运行中始终需要有气源，在应用上要较增安型及隔爆型电机复杂些，但随着目前大型设备的国产化，其大型正压外壳型高压三相异步电动机将会有更大的应用空间，将会完全替代进口产品，其技术水平将会有更大的提升，而且正压外壳型防爆电机克服了隔爆型电机及增安型电机的一些限制，是相对最安全可靠的一种防爆型式，可在更为广泛的场所应用，有很大的发展空间。

　　正压外壳型电动机是公司自主研发的新一代防爆产品，已获得了国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，其产品已有百余台投入工业运行，目前公司大型正压外壳型高压电动机处于国内领先水平，已研制出国内单机容量最大的正压外壳型三相异步电动机YZYKS1000-4 17000KW电机。

　　（3）YXKK、YX、YXKS高压高效系列三相异步电动机

　　YXKK、YX、YXKS高压高效系列三相异步电动机，是公司采用国内外先进技术，结合公司几十年生产高压电动机的实践经验而设计制造的系列产品，该系列电机具有结构紧凑、重量轻、高效、节能、噪声低、振动小、可靠性高、使用寿命长、安装维护方便等优点，其效率符合国家GB30254-2013规定的二级能效值，同时355kW及以上电机完全满足国家惠民工程要求的电机效率值。产品在2012年通过了黑龙江省科技成果鉴定，并获黑龙江省科技进步二等奖，电机在容量及重量上均达到国内同类产品的最高水平。产品主要用于钢铁、石油、化工、煤炭、冶金、水利、电力等领域中的非防爆场，用于驱动各种机械设备。

　　（4）YJKK、YJ、YJKS系列紧凑型高压高效率三相异步电动机

　　YJKK、YJ、YJKS系列紧凑型高压高效率三相异步电动机，是公司在YXKK、YX、YXKS系列电机基础上进一步优化设计的全新一代产品，此电机具有高效、高功率密度、模块化、低噪声、振动小、可靠性高、外形美观、使用寿命长、安装维护方便等优点，其效率符合国家GB3025-2013规定的二级能效值，同时355kW及以上电机完全满足国家惠民工程要求的电机效率值，其综合性能指标完全达到世界先进水平，可完全替代进口ABB或西门子电机，此系列电机将引领我国高压电机的发展。产品主要用于钢铁、石油、化工、煤炭、冶金、水利、电力等领域中的非防爆场所,用于驱动各种机械设备。

　　7. 普通电机

　　普通电动机分为高压和低压两个系列，低压电动机主要有YX3系列电动机、YE3系列电动机、YE4系列电动机及派生系列电动机。YX3、YE3系列三相异步电动机效率指标满足GB18613-2012的规定，同时满足IEC60034-30的规定。具有高性能的优点，可广泛应用于非防爆区域 。YE4系列高效率三相异步电动机，效率指标满足GB18613-2012《中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级》中规定的1级能效水平，同时满足IEC60034-30中规定的IE4效率指标，IE4效率指标为目前国际上已实施的最高能效标准。公司YE4系列电机目前已完成图纸设计，公司YE4系列电机目前已完成批量试制，是国内第一个全系列取得了CQC认证、节能认证、能效标识的低压系列电机，具备了市场供货的条件。高压普通电机主要产品有Y2、Y3系列高压三相异步电动机，通常用于驱动非爆炸性环境的泵、风机、压缩机和其他传动机械。

　　二、公司经营模式

　　1. 采购模式

　　大额采购主要采用招标方式进行，招标采购通过公司电子商务平台，评标方式有邀请招议标、询比价采购、协议/续标采购、单一来源采购、特殊采购。所有采购均遵循质优优先、价低优先、近途优先的原则。

　　公司主要供应商均为国内同行业领先企业。通过邀请招议标方式与供应商建立了长期稳定的合作关系，确保了主要原材料的质量稳定。公司采用供应商评价准入机制，新进供应商需履行供方审查评定后方可进行合作。

　　2. 生产模式

　　公司采用“以销定产”的方式组织生产经营活动，根据用户需求，按照订单进行多品种批量生产。销售部门将经过评审的订单导入ERP系统，生产管理部门根据ERP订单组织产前准备工作（包括技术资料、工装模具、设备人员能力平衡等），同时按订单交货期滚动下达生产计划和物料需求计划；生产管理部门按生产计划督导采购与制造过程，确保订单按时、按量制造完成；营销部门按订单约定日期将产品交付用户。

　　3. 销售模式

　　公司的电机产品主要为主机配套，客户多为成套生产商，主要应用在石油、化工、煤炭、钢铁、冶金、电力、港口、水利等行业。公司客户主要分为两种类型：一类是最终用户，以项目和备机采购为主；另一类为配套厂家，即主机厂采用公司的产品配套后，再整体销售给最终用户。

　　公司采取销售员长期派驻式的销售模式，市场布局是以各办事处直销为主，代理商分销为辅，下设29个办事处，18个代理公司，4个行业处。

　　三、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　（一）行业的发展态势

　　根据《全国中小型电机行业主要指标完成情况》显示，行业产销平稳增长；个别企业亏损严重，导致行业利润总额大幅下降；出口产销量与收入增长收窄；2018年原材料价格虽有所松动，但仍处在高位震荡，成本不断增长，挤兑了企业盈利空间；应收应付账款全年高位运行，流动资金吃紧；行业平均综合经济效益指数下降。

　　我国经济正在由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济运行总体平稳，稳中有“进”也有“变”，中美贸易摩擦等外部环境也在发生深刻变化，下行压力有所加大。去年以来，制造业投资回升到近年来较高水平，但中小电机行业增速放缓，原材料成本不断上涨，行业总体利润水平下降，行业市场格局渐变，竞争仍十分激烈。

　　（二）公司所处行业地位

　　2018年公司在中小型电机行业排名第6，同比上升16名。公司产品作为基础动力设备，主要应用于石油石化行业、煤炭及煤化工行业、钢铁行业、火电行业等能源性行业。除此以外，在环保、造纸、港口、制药、污水处理、船舶及水利行业等行业也均配有佳电产品。多元化的产品特点增强了公司抵抗市场风险的能力。

　　根据中国电器工业协会中小型电机行业协会统计，我国防爆电机的生产厂家主要有佳电股份、卧龙集团南阳防爆、江苏锡安达、江苏大中等企业；普通电机的生产厂家主要有佳电股份、卧龙集团南阳防爆、湘潭、上电等企业。其中佳电股份产品系列较为齐全，生产能力较大，产品业绩也较多，并且在重点用户，如中石油、中石化企业内部属于一类甲级供应商。目前，在防爆电机领域，公司具有完善的生产资质、产品业绩、生产能力、技术水平以及品牌优势，用户会把公司作为主要供应商之一，市场份额相对稳定。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，是公司迈向高质量发展的关键之年，也是公司发展史上的重要节点之年。在公司领导班子的正确领导下，在全体干部职工的奋勇拼搏下，公司上下团结一致，凝心聚力，坚定不移地推进落实年初确定的各项工作任务，全面实现了持续盈利、摘星脱帽的战略目标，公司经济运行质量显著提升，呈现了健康稳定发展的良好态势。

　　2018年，公司实现营业收入194,803.79万元，与去年同期相比增长22.66%，实现归属于上市公司股东的净利润27,868.91万元，与去年同期相比增长131.27%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润33,259.11万元，与去年同期相比增长363.43%，基本每股收益0.57元，与去年同期相比增长156.72。截止2018年12月31日，公司资产总额323,338.58万元，与去年同期相比增长17.65%，归属于上市公司股东净资产为183,276.89万元，与去年同期相比增长17.93%。

　　报告期内，公司完成以下重点工作：

　　（一）坚持“战略调控”，充分体现市场营销龙头作用

　　科学调整销售政策，充分调动营销一线积极性。

　　1.将营销网点固定费用计提还原到产品兑现中，实现费用与业绩全面挂钩。

　　2.加大对防爆产品的销售费用倾斜力度，延续对新用户开发的奖励政策。

　　3.突出产品价格的杠杆作用，择机适时调价，确保调价有序、稳定。

　　4.完善代理商管理模式，严格业绩考核。

　　5.加大重点项目开发力度，项目中标率稳步提升。

　　6.改变传统运营模式，成立风电运维科技分公司。

　　7.成立远程监控技术服务部，在同行业内首家推出工业互联网在线故障诊断服务。

　　（二）坚持“自主创新”，新产品研发取得实质突破

　　新产品研发首次推行项目管理制，成立了16个新产品试制项目组，钻井用变频调速三相异步电动机、一级能效方箱电机等7个项目已成功完成。YBX4低压一级能效H80-H355取得国内首家节能认证、能效标识、防爆合格证，全系列小批试制基本完成，确立行业标准和引领地位。在苏州佳电成立永磁电机事业部，完成了隔爆型永磁式变频调速三相同步电动机、隔爆型低速大扭矩三相永磁同步电动机、TBYCP矿用低速大扭矩永磁变频调速电机和TFBW隔爆型无刷励磁同步发电机产品试制，下步将结合订货向市场推广。

　　业绩性重点产品“多点开花”。公司总包的世界首台套主氦风机设备顺利通过出厂试验，首台套已交付业主石岛湾核电站。防城港核电站3、4号机组“华龙一号”电机型式试验通过鉴定和华北站监督检查，标志着公司“华龙一号”核电电机设计及制造取得成功。为恒逸文莱项目配套的我国首台正压外壳型变频起动低转速无刷励磁同步电动机成功交付用户。为杭州克艾镭特和大连深蓝提供了多台LNG低温潜液电机，为进行产品系列开发打下基础。与天津林元机械合作完成了我公司首批高压永磁同步电动机的研制工作，现已投入工业运行，节能效果显著。阿尔及利亚B1/B2项目重水泵屏蔽电机顺利通过验收，创造了核电屏蔽主泵交付周期记录。卡拉奇3号机组堆腔泵顺利验收发运，是我国首个出口华龙一号该类型产品，标志着佳电核电及屏蔽技术提档升级取得初步成效。YE4系列高效率三相异步电动机、TBYC系列隔爆型永磁三相同步电动机、YBX3系列高效率隔爆型高压三相异步电动机荣获工信部授予的“能效之星”称号，佳电产品占据2018年“能效之星”半壁江山。10000kW 20极同步电动机通过国产首台套产品认定。成功申报四项团体标准，获得“百项团标示范”殊荣。完成专利申报36项，为历年之最。

　　（三）坚持“深化整合”，供应链建设取得重大成效

　　优化整合采购和外协业务资源，成立采购中心。通过调整份额、优化设计、调整带料加工等措施，将采购外协业务逐步理顺，部分原材料价格得到大幅压降。加大新供方开发及现有供方优化力度，通过引入新供方与原有供方形成了竞争机制，有效解决供应商制约问题，降低了采购成本和采购风险，提高了供应链的战略安全性。对供应商进行分类，探索全新付款规则，将采购资金支付落实到每个供应商，减少人为因素，释放工作精力，提升管理效率，加强供应商合作信心和积极性。

　　（四）坚持“履约导向”，生产组织效率显著提高

　　持续强化“大生产”意识，不断提升生产组织效率和科学性。充分发挥产品制造部生产指挥中心的枢纽作用，对生产流程实行全面监控，严格执行调度指令，加强屏蔽车间、大型铆焊组等内部生产资源协调配置，以提高生产能力。转变生产系统考核导向，不断提升履约水平。

　　（五）坚持“火烧质量”，质量管控水平稳步提升

　　从“坚定决心、转变观念、提升能力”三个层面，持续强化质量管控。以工艺规范执行和可追溯性为切入点，深入开展产品标识、质量记录、质量追溯、工艺规范、工序责任制、零部件“七无”等内容的联合检查和专项整治，持续推进质量专项攻关和工艺改进。

　　（六）坚持“精细管理”，管理提升成效不断显现

　　持续细化“两金”管理。定期进行专项清理，逐一排查、一户一策，对“两金”占用较高的用户，统筹评定用户信用、企业情况、下步合作、回款、发货等综合因素，由公司级领导带队进行专项解决。通过折让回款、抹账、发律师函、立即起诉等方式，加大回款力度。

　　开展全面风险与内部控制建设，成立工作领导小组，召开启动大会，将全面风险与内控建设工作分阶段向纵深推进。加强制度建设，对公司所有制度执行情况进行梳理、抽查、整改，确保制度有效性。对业务管理流程进行梳理、优化、调整，有效解决了管理掣肘问题，提高工作效率。

　　（七）坚持“问题导向”，持续强化风险管控水平

　　以“顶层策划、以上率下、强力推动”的战略思路，有效化解各项风险。经过多方努力，公司于2018年11月份成功“摘星脱帽”，彻底消除退市风险，重树上市公司形象，避免了重大国有资产损失。历经十余轮谈判，与华锐风电签订最终解决协议，基本解决多年应收问题。成立专项工作组，稳妥应对中小股东诉讼。

　　（八）坚持“绩效导向”和“以人为本”，激发企业发展内生动力

　　完善技术激励机制，召开2018年度科技大会，将技术创新激励和成果评价制度化、常态化。持续开展专业系列岗位人员能力评定和专业总师评聘，巩固人才发展“双通道”，有效提升人才队伍稳定性。激发广大职工同舟共济、干事创业的强大内生动力。

　　（九）注重沟通、维护广大股东利益

　　公司重视与投资者关系的管理工作，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司与投资者关系的管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通。通过落实专人、及时接听投资者的电话和认真回复投资者互动易上的提问等工作，来加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，以提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体包括母公司在内的主体共6户，除母公司外具体包括：

　　■

　　注：本期合并范围减少2户，分别为天津佳电飞球电机有限公司、佳木斯佳电风机有限公司，减少原因是：本年天津佳电飞球电机有限公司于2018年8月出售；佳木斯佳电风机有限公司法院受理破产，公司进入破产程序，本期不纳入合并范围。

　　证券代码：000922                证券简称：佳电股份            公告编号：2019-029

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了关于《会计政策变更》的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　(一)变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号），对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

　　财政部、安全监督管理总局于2012年2月14日发布了《关于印发〈企业安全生产费提取和使用管理办法〉的通知》（财企〔2012〕16号），公司需2019年1月1日起按该通知执行安全生产费的计提和使用。

　　（二）变更日期

　　根据财政部上述通知、上述企业会计准则和办法的规定，公司于文件规定的起始日，即 2019年 1月 1日起开始执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》；公司未执行《企业安全生产费提取和使用管理办法》。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年3月31日颁布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业安全生产费提取和使用管理办法》。公司对上述准则和办法于2019年1月1日起采用未来适用法处理。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产、现金流量，也不涉及以往年度的追溯调整。

　　三、本次变更履行的决策程序

　　公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了关于《会计政策变更》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及新颁布的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司利益和全体股东利益，同意本次会计政策变更。

　　六、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922              证券简称：佳电股份             公告编号：2019-030

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2017年9月29日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《拟以产权交易所挂牌出售三级子公司上海佳电企业有限公司100%股权的议案》，2017年11月，通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售，挂牌底价为4,000万元，挂牌期内未征集到意向受让方。为了提高公司运营效率，降低管理成本，公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案，决定由公司全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）吸收合并其全资子公司上海佳电企业有限公司（以下简称“上海佳电”），吸收合并完成后，上海佳电的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由佳电公司依法继承。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）合并方

　　企业名称：佳木斯电机股份有限公司

　　统一社会信用代码：912308007213613403

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘清勇

　　注册资本：贰亿捌仟陆佰伍拾伍万叁仟陆佰元

　　成立日期：2000年06月23日

　　营业期限：长期

　　营业范围：电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务；自营进出口业务（按外经贸部门批准的营业范围和商品目录经营）。节能技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2018年12月31日，佳电公司资产总额为2,402,526,450.90元，负债总额为1,347,677,307.09元，净资产为1,054,849,143.81元；实现营业收入1,935,387,053.35元，净利润348,774,751.90元。（以上数据经审计）

　　佳电公司为公司全资子公司。

　　（二）被合并方

　　企业名称：上海佳电企业有限公司

　　统一社会信用代码：913101151335198692

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李雪东

　　注册资本：贰佰万元

　　成立日期：1993年7月22日

　　营业期限：长期

　　营业范围：特种电机、防爆电机、防爆电器及开关的生产、销售和维修，企业投资管理，物业管理，商务咨询，广告设计、制作，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2018年12月31日，上海佳电资产总额为3,312,830.77元，负债总额为173,817.93元，净资产为3,139,012.84元；实现营业收入441,232.08元，净利润112,899.58元。（以上数据经审计）

　　上海佳电为佳电公司全资子公司。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）佳电公司通过吸收合并的方式合并上海佳电的全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，佳电公司作为存续方继续存在，上海佳电作为被吸收方注销独立法人资格。

　　（二）合并双方将依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续，涉及工商、税务、无形资产等事项的，按照相关法律法规及行政管理规定执行。

　　三、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司将依据相关会计准则的规定进行相应会计处理。

　　公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，办理相关注销登记手续。

　　四、授权事项

　　公司董事会授权公司管理层具体组织实施佳电公司吸收合并上海佳电的相关事项，并签署相关法律文件。

　　五、备查文件

　　1、《第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922              证券简称：佳电股份              公告编号：2019-032

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案，现将具体情况公告如下：

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构的过程中，能够较好的完成公司委托的各项审计工作。为了保证审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司财务审计和内部控制审计，聘期一年，费用合计74万元。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2019年3月28日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见》。

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922                 证券简称：佳电股份            公告编号：2019-033

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《预计2019年度日常关联交易》的议案及其子议案《预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易》、《预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易》。预计2019年度，公司及其子公司与控股股东哈尔滨电气集团有限公司(以下简称“哈电集团”)及其下属子公司、股东北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易总额不超过3,008万元，2018年度实际发生日常关联交易总额为2,418万元。其中：

　　1、预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易

　　预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的关联交易额为844万元，比上年实际发生额546万元增加298万元。董事会审议该子议案时，董事车东光作为关联董事已回避表决。

　　2、预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易

　　预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的关联交易额为2,164万元，比上年实际发生额1,872万元增加292万元。董事会审议该子议案时，董事魏国栋、王非作为关联董事已回避表决。

　　经公司核查，上述关联交易主体均不是失信责任主体。本次预计的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　具体关联交易类别和金额等信息详见下表：

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、哈尔滨电气集团有限公司

　　法定代表人：斯泽夫

　　注册资本：200000万元

　　成立日期：1994年10月06日

　　注册地址：哈尔滨市松北区创新一路1399号

　　经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务数据：

　　截止2018年12月31日哈电集团主要财务指标：资产总额6,360,377万元，负债总额4,187,864万元，净资产2,172,513万元；2018年12月31日，累计实现营业收入2,904,092万元，净利润17,612万元。(未经审计)

　　关联关系：哈电集团为公司的控股股东，其下属公司指哈电集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定规定，公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。

　　2、北京建龙重工集团有限公司

　　法定代表人：张志祥

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2006年12月08日

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼

　　经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近一年主要财务数据：

　　截止2018年12月31日建龙集团主要财务指标：资产总额11,642,926.28万元，负债总额7,912,525.89万元，净资产3,730,400.39万元；2018年12月31日，累计实现营业收入12,027,797.43万元，净利润799,579.05万元。(未经审计)

　　关联关系：建龙集团为公司持股5%以上的股东，其下属公司指建龙集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定规定，公司及子公司与建龙集团及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。

　　履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况以及公司所知悉的关联方良好的商业信誉等信息，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

　　1、上述日常关联交易主要是本公司各控股子公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。

　　2、关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时具体签署。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司独立董事就《预计2019年度日常关联交易》事项发表的了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的事前认可意见。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922                 证券简称：佳电股份             公告编号：2019-034

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月28日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备及预计负债的情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，本期应收账款和其他应收款计提坏账准备1,665万元，其中：应收账款本期计提坏账准备金额12,612万元；本期收回或转回坏账准备金额12,974万元；其他应收款本期计提坏账准备金额2,187万元；本期收回或转回坏账准备金额160万元。存货跌价准备本期计提1,321万元。

　　二、计提资产减值准备、预计负债的依据及计提情况

　　（一）资产减值准备

　　1、坏账准备

　　根据《企业会计准则》及公司的会计政策，应收款项包括应收账款、其他应收款等。分类为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。应收账款计提坏账准备-362万元，其他应收款计提坏账准备2027万元。

　　2、存货跌价准备

　　期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。本期计提存货跌价准备1,322万元，存货跌价准备本期计提2,007万元；本期转回685万元，本期转销5,113万元，其他转出2,115万元。

　　（二）预计负债

　　2017年12月8日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，处罚决定书认定公司存在调整2013-2015年利润的情形，导致 2013、2014、2015 年度利润总额与实际情况不符。目前，已有部分中小股东以“公司虚假陈述行为导致其购买公司股票发生亏损”为由，要求公司予以赔偿部分投资损失。公司依据该期持股数量、股价等相关数据测算，公司未来可能涉及的赔偿金额约1.2亿元，本期实际赔偿金额4,975万元，扣除2017年佳电公司计提的中小股东诉讼赔偿费用1000万，本期中小股东诉讼赔偿费用需计提预计负债1.6亿元。

　　三、本次计提减值准备、预计负债对公司的影响

　　本次计提资产减值准备、预计负债事项，影响2018年度利润总额18,986万元。

　　四、需履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，公司2018年度基于谨慎性原则计提减值准备2,986万元，预计负债1.6亿元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值、预计负债能更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备、预计负债，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值、预计负债的决议，并提交股东大会审批。

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备及预计负债的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922              证券简称：佳电股份             公告编号：2019-026

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第二次会议于2019年3月18日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2019年3月28日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际现场出席董事5名, 其中董事魏国栋先生、车东光先生委托董事刘清勇先生代为行使表决权；董事王非先生委托董事聂传波先生代为行使表决权；独立董事蔡昌先生委托独立董事董惠江先生代为行使表决权。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　2、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于《2018年度财务报告》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》中第十一节——财务报告。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　4、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　经中天运会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润27,868.91万元（合并口径），年末未分配利润249.67万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润-12,448.44万元，未分配利润-17,221.41万元。根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及本公司《公司章程》等规定，尽管公司（合并口径）本期实现盈利，但是母公司由于计提预计负债本期亏损，同时所属子公司尚不具备向母公司分红条件，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　5、审议通过关于《2018年度报告全文及摘要》的议案

　　经与会董事认真讨论，确认公司《2018年度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司2018年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告全文及摘要》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　6、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　公司董事会对内部控制制度的完善和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，公司2018年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　7、审议通过关于《预计2019年度日常关联交易》的议案

　　7.1预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易

　　公司董事车东光先生在哈尔滨电气集团有限公司任职，属于关联董事，对该子议案已回避表决，其余8名董事审议表决此项议案。

　　本子议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7.2预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易

　　公司董事魏国栋先生、王非先生在北京建龙重工集团有限公司任职，属于关联董事，对该子议案已回避表决，其余7名董事审议表决此项议案。

　　本子议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　8、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　9、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案

　　根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司报告期内履职的独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生、王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生、董惠江先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10、审议通过关于《续聘会计师事务所》的议案

　　董事会认真审查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年报审计机构的资质和2018年的工作情况，考虑到公司审计工作的连续性，决定续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　11、审议通过关于《续聘常年法律顾问》的议案

　　董事会审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2018年的工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2019年度的常年法律顾问，聘期一年。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12、审议通过关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度计提资产减值准备及预计负债》的公告。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　13、审议通过关于《会计政策变更》的议案

　　经与会董事研究讨论，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及新颁布的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本事项。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事就第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　14、审议通过关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于《终止出售三级子公司上海佳电并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的公告。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　15、审议通过关于《召开2018年年度股东大会》的议案

　　公司董事会将于2019年4月24日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922               证券简称：佳电股份            公告编号：2019-031

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过，公司定于2019年4月24日下午2：30在公司会议室召开2018年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　2019年3月28日，公司以现场方式召开的第八届董事会第二次会议审议通过了关于《召开2018年年度股东大会》的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2019年4月24日（星期三），下午2：30。

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年4月24日9:30-11:30和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2019年4月23日15:00至投票结束时间2019年4月24日15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　6、股权登记日：2019年4月18日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1） 截至2019年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案分别经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2019年3月28日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　2、 现场登记时间为2019年4月24日上午8:30至2019年4月24日下午1:30。

　　3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　联系人：王志佳

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）表决意见

　　上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23日15:00至投票结束时间2019年4月24日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托        先生/女士身份证号码：                                   代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2019年4月24日召开的2018年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　证券代码：000922                证券简称：佳电股份             公告编号：2019-027

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年3月18日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2019年3月28日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席监事3名，实际现场出席监事3名。会议由监事会大大刘汉成先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　　1、 审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　2、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于《2018年度财务报告》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》中第十一节——财务报告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　4、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　经中天运会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润27,868.91万元（合并口径），年末未分配利润249.67万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润-12,448.44万元，未分配利润-17,221.41万元。根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及本公司《公司章程》等规定，尽管公司（合并口径）本期实现盈利，但是母公司由于计提预计负债本期亏损，同时所属子公司尚不具备向母公司分红条件，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　5、审议通过关于《2018年度报告全文及摘要》的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告全文及摘要》。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　6、审议通过关于《2018年内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制评价真实、完整地反映了公司内部控制制度完善和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　7、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　8、审议通过关于《续聘会计师事务所》的议案

　　监事会认真审查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年报审计机构的资质和2018年的工作情况，考虑到公司审计工作的连续性，决定续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　9、审议通过关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的公告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　10、审议通过关于《会计政策变更》的议案

　　经与会监事研究讨论，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及新颁布的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的公告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月28日

　　独立董事关于第八届董事会第二次会议

　　相关事项出具的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2019年3月28日召开的第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。

　　我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。

　　二、关于公司2018年度利润分配预案发表的独立意见

　　经中天运会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润27,868.91万元（合并口径），年末未分配利润249.67万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润-12,448.44万元，未分配利润-17,221.41万元。2018年度，虽然公司（合并口径）实现盈利，但是母公司由于计提预计负债本期亏损，同时所属子公司尚不具备向母公司分红条件，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，我们同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、关于2018年内部控制评价报告的独立意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制运行的有效性进行了审计并出具《2018年度内部控制评价报告》。

　　我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司建立的内部控制在生产经营过程中得到积极贯彻落实，公司《2018年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意公司指定的预计2019年度日常关联交易方案。

　　五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第八届董事会第二次会议关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况》的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

　　经核查，公司2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、关于《续聘会计师事务所》的独立意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们同意将上述续聘事项提交公司股东大会审议。

　　七、关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备及预计负债的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、关于《会计政策变更》的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中 国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害 公司利益和全体股东利益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　九、关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的独立意见

　　1、本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　2、本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。

　　3、公司第八届董事会第二次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次吸收合并事宜。

　　独立董事：

　　____________        ____________      ____________

　　董惠江              蔡  昌             金惟伟

　　2019年3月28日

　　独立董事关于第八届董事会第二次会议

　　相关事项出具的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于《预计2019年度日常关联交易》的事前认可意见

　　公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第二次会议审议。

　　二、关于《续聘会计师事务所》的事前认可意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是公司2017年通过公开招标选聘的年报审计机构。在公司2018年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

　　对此事项，我们发表事前认可意见，同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第二次会议审议。

　　独立董事签字：

　　董惠江                 蔡  昌                 金惟伟

　　2019年3月28日

　　证券代码：000922                               证券简称：佳电股份                           公告编号：2019-028

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